Obligation Crédit Agricole 0% ( FR0013257094 ) en EUR

Crédit Agricole

100 % ▲

France

FR0013257094 ( en EUR )

19/07/2027

Prospectus brochure de l'obligation Crédit Agricole FR0013257094 en EUR 0%, échéance 19/07/2027

26 760 000 EUR

L'Obligation émise par Crédit Agricole ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0013257094, paye un coupon de 0% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 19/07/2027

Prospectus d'Émission et d'Admission
d'Obligations Crédit Agricole S.A.
à coupon zéro
indexés sur la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
Juillet 2017 / Juillet 2027
d'un objectif de montant nominal minimum de 10 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 70 000 000 euros
Code valeur FR0013257094
Le montant de la Prime de Remboursement dépendant de la performance de l'Indice Euro Stoxx 50®, il n'est pas possible de
déterminer un taux de rendement actuariel à la Date de Règlement.

Durée d'investissement conseil ée : 10 ans. Toute revente des Obligations avant l'échéance peut entraîner un gain ou une perte en capital.
Avant toute décision d'investissement, les investisseurs potentiels doivent examiner attentivement toute l'information incluse dans le présent
Prospectus et en particulier, les facteurs de risques énumérés et ce en fonction de leur situation financière particulière et de leurs objectifs
d'investissement.

Le prix de revente est notamment fonction de l'évolution des marchés, du risque de signature de l'émetteur et de l'existence d'un marché secondaire
tels que décrits dans les facteurs de risques mentionnés dans le présent Prospectus.
Les demandes de souscriptions seront reçues du 1er juin 2017 au 11 juil et 2017 (sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur).

PROSPECTUS
(établi en application des articles 211-1 à 216-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Ce prospectus (le « Prospectus ») est composé :

-
du communiqué de presse du 9 mars 2016 relatif au Plan à Moyen Terme 2019 intitulé « Ambitions Stratégiques 2020 » ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 16 mars 2016 sous le numéro D.16-0148, ainsi
que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le1er avril 2016 sous le numéro D.16-0148-A01,
le 12 mai 2016 sous le numéro D.16-0148-A02 ; le 12 août 2016 sous le numéro D.16-0148-A03 et le 10 novembre 2016 sous le
numéro D.16-0148-A04 ;
-
du document de référence déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2017 sous le numéro D.17-0197, ainsi
que de ses actualisations déposées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0197-A01
et le 12 mai 2017 sous le numéro D.17-0197-A02 ;
-
du résumé du Prospectus ;
-
du présent Prospectus.

Visa de l'Autorité des Marchés Financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment de ses articles
211-1 à 216-1, l'Autorité des Marchés Financiers a apposé le visa n°17-233 en date du 24 mai 2017 sur le présent Prospectus. Ce
Prospectus a été établi par l'Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'Autorité des
Marchés Financiers a vérifié "si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il
n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
Des exemplaires de ce Prospectus sont disponibles, sans frais, aux heures habituel es de bureau,
un quelconque jour de la semaine (à l'exception des samedis, dimanches et jours fériés) auprès de :
Crédit Agricole S.A. - Service des Publications, 12 Place des États Unis 92127 Montrouge Cedex.
Il est disponible sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org
ou sur le site Internet de l'Émetteur : www.credit-agricole.com
Responsable de l'information : Monsieur Jérôme GRIVET, Directeur Général Adjoint en charge des Finances Groupe

Sommaire

RESUME DU PROSPECTUS
2

FACTEURS DE RISQUES
16
CHAPITRE I
RESPONSABLE DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
32
CHAPITRE II
DOCUMENTS INCORPORES PAR REFERENCE
34
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EMISSION
38
CHAPITRE IV EVENEMENTS RECENTS
55

MENTIONS LEGALES - COUPON REPONSE
58

Crédit Agricole SA
1

RESUMEDUPROSPECTUS

Prospectus d'Émission et d'Admission d'Obligations Crédit Agricole S.A.
à coupon zéro et indexés sur la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
Juillet 2017 / Juillet 2027
Code valeur : FR0013257094
d'un objectif de montant nominal minimum de 10 000 000 euros
susceptible d'être porté à un objectif de montant maximum de 70 000 000 euros
visa AMF n° 17-233 en date du 24 mai 2017

Le résumé qui suit est conforme aux exigences de la directive 2003/71 du Parlement et du Conseil (tel e que modifiée, la « Directive Prospectus ») et
du règlement 809/2004 de la Commission (tel que modifié, le « Règlement DP ») mettant en oeuvre la Directive Prospectus, y compris les exigences
de contenu spécifiées en Annexe XXII du Règlement DP. Ces exigences s'appliquent aux titres ayant une valeur nominale de moins de 100 000 euros
(ou sa contre-valeur dans toute autre devise) et le résumé ci-après s'adresse aux investisseurs potentiels dans ces titres.
Le résumé doit contenir des informations désignées sous le terme « Élément(s) ». Ces Éléments figurent dans des sections numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient tous les Éléments qui doivent être inclus dans un résumé pour le type de valeurs mobilières et d'émetteur considéré. Étant donné
que certains Éléments ne sont pas pertinents en l'occurrence, il peut y avoir des sauts dans l'ordre de numérotation des Éléments. Par ail eurs, quand
bien même un Élément pourrait devoir être inséré dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et d'émetteur, il est possible qu'aucune
information pertinente ne puisse être donnée à propos de cet Élément. Dans ce cas, une brève description de l'Élément concerné est incluse dans le
résumé avec la mention « sans objet ».
Élément
Section A Introduction et avertissements
A.1
Avertissement
Ce résumé doit être lu comme une introduction au présent Prospectus et est fourni afin d'aider les
au lecteur
investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans les Obligations, mais ne remplace pas le Prospectus.
Toute décision d'investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif du présent
Prospectus par l'investisseur, en ce compris tous les documents incorporés par référence et tout éventuel
supplément.
Lorsqu'une action en justice est intentée concernant l'information contenue dans le présent prospectus
devant une juridiction d'un État Membre de l'Espace Économique Européen (un "État Membre de l'EEE"),
le demandeur peut, conformément à la législation nationale de l'État Membre de l'EEE dans lequel l'action
est intentée, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
En application de la transposition des dispositions pertinentes de la Directive Prospectus (Directive
2003/71/CE, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE) dans chaque État Membre de l'EEE, aucune
responsabilité civile ne sera attribuée à l'Émetteur dans un État Membre de l'EEE sur la seule base du
présent résumé, y compris toute traduction, sauf si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou
contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les
autres parties du présent Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils
envisagent d'investir dans les Obligations.
A.2
Consentement
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur ») consent à l'utilisation de ce Prospectus par les Caisses Régionales de
Crédit Agricole, auprès desquel es les souscriptions seront reçues en France. Ce consentement est donné
pour la période de souscription des Obligations, c'est-à-dire entre le 1er juin 2017 et le 11 juil et 2017 (à 17h)
(sauf clôture anticipée sans préavis au gré de l'Emetteur).
L'Émetteur n'autorise pas, à la date du présent Prospectus, l'utilisation du Prospectus par d'autres
intermédiaires financiers.
Les informations sur les conditions de l'offre fournies par les Caisses Régionales de Crédit Agricole
sont valables pour la période de souscription des Obligations.
Toute nouvel e information concernant les Caisses Régionales inconnue au moment de l'approbation du
Prospectus sera publiée sur le site Internet de l'Emetteur www.credit-agricole.com.
Crédit Agricole SA
2

Élément
Section B Émetteur
B.1
Raison sociale
Crédit Agricole S.A. (l'« Émetteur »)
Nom
Crédit Agricole
commercial
B.2
Siège social
Crédit Agricole S.A., 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge Cedex, France
Forme juridique
L'Émetteur est constitué sous la forme d'une société anonyme à conseil d'administration. L'Émetteur a été
agréé en qualité d'établissement de crédit banque mutualiste ou coopérative en France par l'Autorité de
Contrôle Prudentiel et de Résolution (« ACPR »).
Législation
L'Émetteur est régi par le droit français et plus particulièrement par le droit commun des sociétés
régissant les
commerciales et notamment le Livre II (deux) du Code de commerce.
activités de
L'Émetteur est également soumis aux dispositions du Code monétaire et financier notamment ses articles
l'Émetteur
L.512-1 et suivants et L512-47 et suivants, de la loi n° 88-50 du 18 janvier 1988 relative à la mutualisation
de la Caisse Nationale de Crédit Agricole et à ses statuts.
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de l'Émetteur lorsque celui-ci est
défendeur.
Pays d'origine
France
de l'Émetteur
B.4b
Tendance
Les conditions macroéconomiques et des marchés financiers ont un impact sur le groupe Crédit
connue ayant
Agricole et les marchés sur lequel il opère.
des
En ce début 2017, il s'agit de dessiner les contours d'un scénario économique "fondamental" dans le cadre
répercussions
d'un environnement politique incertain et potentiel ement anxiogène, et donc d'isoler les risques les plus
sur l'Émetteur et
patents. En dépit d'une posture très agressive en termes d'échanges extérieurs, seule une fraction des
ses secteurs
mesures protectionnistes annoncées par le nouveau Président des États-Unis, Donald Trump, semble
d'activité
pouvoir être mise en oeuvre. La politique budgétaire prendra cependant une tournure expansionniste. Par
ail eurs, le Brexit n'est pas susceptible de faire "dérail er" le scénario économique : le Brexit n'est un
problème majeur qu'en ce qu'il est révélateur des problèmes politiques européens, et sa mise en oeuvre
quoi qu'il en soit sera un processus long. Bril ante aux États-Unis, honorable en zone euro, la croissance
reposerait sur le soutien d'un indéfectible consommateur qui continue de bénéficier, à des degrés
évidemment divers, d'une amélioration du marché du travail, de gains de pouvoir d'achat et d'effets de
richesse positifs.
Une croissance réel e de 2,3 % en 2017 est ainsi attendue aux États-Unis. Solide, la consommation serait le
principal moteur de la croissance en 2017. En revanche, l'investissement des entreprises ne se reprendrait
que légèrement et les exportations nettes pèseraient sur la croissance. La zone euro quant à el e, en dépit
d'une dissipation progressive des facteurs passés de soutien (dépréciation de l'euro, faiblesse des prix des
matières premières), croîtrait au rythme de 1,5 % en 2017. Un rééquilibrage progressif des sources de
croissance se dessine. La remontée des cours des matières premières al ège en effet les pressions
déflationnistes et réduit les gains de pouvoir d'achat des ménages. El e offre en revanche aux entreprises
une meil eure capacité de fixation des prix, propice à une amélioration des marges et de l'investissement.
Ce scénario amène les taux d'intérêt à long terme sur une pente ascendante. Pente douce en zone euro où
la BCE, accommodante et active, guide encore les taux des pays core. Pente plus raide aux États-Unis, où
la Fed s'apprête à resserrer sa politique monétaire, dans un environnement d'accélération de la croissance
nominale. En attendant, l'environnement de taux bas a conduit à une compression des marges dans la
banque de détail en raison, en particulier, d'un volume massif de remboursements et de renégociations de
prêts immobiliers, résultant notamment en une dépréciation de l'écart d'acquisition enregistrée sur LCL en
2016.
Les actions législatives et les mesures réglementaires actuelles ou en projet ont une incidence sur
le Groupe Crédit Agricole et l'environnement économique et financier dans lequel il opère.
Les mesures qui ont été ou pourraient être adoptées comprennent des exigences en capital et de liquidité
plus strictes, des taxes sur les transactions financières ainsi que des règles applicables en matière
d'échange d'informations, en matière fiscale, des limites ou impôts sur la rémunération des employés au-
delà de certains niveaux, des limites sur le type d'activités que les banques commerciales peuvent
entreprendre ou bien de nouvel es mesures de séparations pour certaines activités, des normes
prudentiel es renforcées applicables aux grands organismes bancaires non-US, des restrictions sur le type
Crédit Agricole SA
3

d'entités autorisées à mener des activités de swap, des restrictions sur les types d'activités financières ou
produits tels que les instruments dérivés, les amortissements obligatoires ou conversion en capital de
certain titres de créance, des plans de relance, des méthodologies de pondération révisées et la création de
nouvel es entités de régulation, y compris le transfert de certaines compétences de supervision vers la BCE,
qui sont entrées en vigueur le 4 novembre 2014.
Certaines de ces nouvel es mesures sont des propositions en cours de discussion et susceptibles d'être
révisées ou interprétées différemment, et doivent encore être adaptées au cadre de chaque pays par ses
régulateurs nationaux.
Des incertitudes subsistent néanmoins quant à ces nouvel es mesures législatives et réglementaires.
Présentation du groupe Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole
B.5
Description du
groupe et de la
L'Émetteur et ses filiales consolidées constituent le groupe Crédit Agricole S.A. (le « groupe Crédit
place de
Agricole S.A. »). Le groupe Crédit Agricole S.A., les Caisses Régionales (tel es que définies ci-dessous) et
l'Émetteur dans
les Caisses locales de Crédit Agricole (les « Caisses Locales ») et chacune de leurs filiales respectives
le groupe
constituent le Groupe Crédit Agricole (le « Groupe Crédit Agricole »).
Le Groupe Crédit Agricole s'est construit au fil des évolutions suivantes :
L'Émetteur, précédemment dénommé Caisse Nationale de Crédit Agricole (« CNCA ») a été créé par une
loi de 1920 afin de distribuer des avances et de superviser un groupe de banques régionales mutualistes
connues sous le nom de Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel (les « Caisses Régionales ») pour
le compte de l'État français. En 1988, l'État français a privatisé la CNCA dans le cadre d'un processus de
mutualisation, transférant la majorité de la participation qu'il détenait dans la CNCA aux Caisses
Régionales. En 2001, l'Émetteur a été introduit en bourse sur Euronext Paris et a concomitamment acquis
une participation d'environ 25% dans chacune des Caisses Régionales, à l'exception de la Caisse
Régionale de la Corse (dont l'Émetteur a acquis 100% en 2008). Au 30 juin 2016, on comptait 39 Caisses
Régionales comprenant (i) la Caisse Régionale de la Corse (détenue à 99,9% par l'Émetteur), et (i ) 38
Caisses Régionales chacune détenue à hauteur d'environ 25% par l'Émetteur. Le 3 août 2016, l'Émetteur a
transféré la quasi-totalité de la participation qu'il détenait dans ces 38 Caisses Régionales à SACAM
Mutualisation, filiale à 100% des Caisses Régionales. Au résultat de ces évolutions, le Groupe Crédit
Agricole est structuré tel que suit :
Organigramme simplifié du Groupe Crédit Agricole

(1)
La Caisse régionale de la Corse, qui est détenue à 99,9% par Crédit Agricole S.A., est également actionnaire de SACAM Mutualisation
(2)
Au 31 décembre 2016
Description du Réseau du Crédit Agricole et du rôle de l'Emetteur en tant qu'Organe Central du
Réseau du Crédit Agricole
L'Émetteur est l'Organe Central du « Réseau du Crédit Agricole », lequel, tel que défini par la loi
française, comprend l'Émetteur, les Caisses Régionales et les Caisses Locales, ainsi que d'autres
établissements affiliés (essentiel ement Crédit Agricole CIB). L'Émetteur coordonne la stratégie
commerciale et marketing des Caisses Régionales, et, à travers ses filiales spécialisées, conçoit et gère des
produits financiers qui sont principalement commercialisés par les Caisses Régionales et LCL. En outre,
l'Émetteur, au titre de ses fonctions d'Organe Central du Réseau du Crédit Agricole, agit en qualité de
« banque centrale » du réseau en matière de refinancement, supervision et lien avec les autorités de
régulation, et gère et coordonne les risques financiers et de crédit de l'ensemble des membres du réseau et
de ses affiliés.
Conformément aux dispositions de l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, en tant qu'Organe
Central du Réseau du Crédit Agricole, l'Émetteur doit prendre toute mesure nécessaire pour garantir la
Crédit Agricole SA
4

liquidité et la solvabilité de chaque membre du réseau, de ses affiliés, ainsi que de l'ensemble du réseau.
Chaque membre du réseau (y compris l'Émetteur) et chacun des affiliés bénéficie de ce mécanisme de
solidarité financière. En outre, les Caisses Régionales garantissent, au moyen d'une garantie solidaire et
conjointe (la « Garantie de 1988 »), l'ensemble des obligations de l'Émetteur envers les tiers dans le cas où
les actifs de l'Émetteur seraient insuffisants à l'issue de sa liquidation ou de sa dissolution. Le montant
garanti par les Caisses Régionales au titre de la Garantie de 1988 est égal au montant agrégé de leurs
capital, réserves et report à nouveau.
La directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le
redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d'investissement (la
« DRRB »), transposée en droit français par une ordonnance en date du 20 août 2015 portant diverses
dispositions d'adaptation de la législation au droit de l'Union européenne en matière financière, établit un
dispositif de résolution applicable aux établissements de crédit défail ants ou susceptibles de le devenir, ou
nécessitant un soutien financier public extraordinaire. Ce dispositif de résolution n'a pas d'impact sur le
mécanisme de solidarité financière prévu à l'article L.511-31 du Code monétaire et financier, appliqué au
Réseau du Crédit Agricole, qui doit s'exercer préalablement à toute mesure de résolution. Cependant,
l'application de la procédure de résolution au Groupe Crédit Agricole pourrait limiter les cas dans lesquels
une demande de paiement pourrait être formulée au titre de la Garantie de 1988, si la résolution intervient
avant la liquidation.
B.9
Prévision ou
Sans objet, l'Émetteur ne publie pas de prévision ou d'estimation de bénéfice.
estimation du
bénéfice
B.10
Réserves sur les Sans objet, les informations financières historiques contenues dans le rapport d'audit n'ont pas fait l'objet de
informations
réserves.
financières
historiques
dans le rapport
d'audit
B.12
Informations
Informations financières sélectionnées du Groupe Crédit Agricole
financières
historiques
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
01/01/2017
Variation
Variation

T1 20161/
T1 20163/

31/12/2015
31/12/2016
31/03/2016
31/03/2017
T1 20172
T1 20174

(non
(non
(non
(sous-
(audité)
(audité)
audité)
audité)
audité)
jacent)

Produit net
bancaire

(milliards
d'euros)
31,8
30,4
7,2
8,2
15,2%
6,7%

Résultat net
(Part du

Groupe

milliards
0,8
1,6
95,6%
33,3%

d'euros)
6,0
4,8

Ratios du Groupe Crédit
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
Agricole
(non-audité)
(non-audité)
(non-audité)

Bâle 3 Ratio Common Equity

Tier 1 non phasé
13,7%
14,5%
14,5%

Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé
15,3%
16,1%
16,3%
Bâle 3 Ratio global phasé
19,3%
19,3%
19,3%

1 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM) et des soultes liability management (AHM).
2 Les informations au 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et des spreads émetteurs
(AHM).
3 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM) et des soultes liability management (AHM).
4 Les informations au 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et des spreads émetteurs
(AHM).
Crédit Agricole SA
5

Informations financières sélectionnées de Crédit Agricole S.A.

(données
01/01/2015
01/01/2016
01/01/2016
01/01/2017
Variation
Variation
consolidées en

T1 20165/
T1 20167/

millions
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2016
31/03/2017
T1 20176
T1 20178
d'euros)

(non
(non
(non-
(sous-

(audité)
(audité)
audité)
audité)
audité)
jacent)

Compte de
résultat

Produit net
bancaire .......................
1 ..
7 .
. ..
1 ..
9 ..
4
16.853
3 799
4 700
23,7%
14,0%

Résultat brut
d'exploitation ................
5 ...
6 ..
1 ..
1 .
........
5.159
623
1 472
x2,4
52,5%

Résultat net .................
3 ...
9 ..
7 ..
1 .
.......
3.955
332
959
x2,9
x2,0
Résultat net

(part du
groupe) ................................
3.516
3.540
227
845
x3,7
x2,3

(données consolidées en
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
milliards d'euros)
(retraité / audité)
(audité)
(non audité)

Total du bilan ................................
1.529,3
1.524,2
1.550,1
Prêts et créances sur la
clientèle et les établissements
698,2
729,1
734,3
de crédit
Dettes
envers
les
établissements de crédit et la
645,2
634,1
655,1
clientèle
Capitaux propres (part du
53,8
groupe)

58,3
58,4
Total capitaux propres
59,4
63,9
64,9
Ratios de Crédit Agricole
31/12/2015
31/12/2016
31/03/2017
S.A.
(non-audité)
(non-audité)
(non-audité)
Bâle 3 Ratio Common
Equity Tier 1 non phasé ..........................
1..
0.,..
7 .%
12,1%
11,9%
Bâle 3 Ratio Tier 1 phasé .......................
1..
3.,..
7 ...
%.
15,1%
15,2%
Bâle 3 Ratio global phasé
20,3%
20,1%
19,8%

Changements
Il ne s'est produit aucune détérioration significative de nature à avoir des répercussions sur les perspectives
significatifs de
de l'Émetteur depuis le 31 mars 2017 autres que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout
la situation
document incorporé par référence à celui-ci.
financière ou
Il ne s'est produit aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de l'Emetteur
commerciale de
depuis le 31 mars 2017 autre que ceux décrits, le cas échéant, dans le Prospectus ou tout document
l'Émetteur

5 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM), des dividendes des Caisses Régionales
(AHM) et des soultes liability management (AHM).
6 01/01/2017 31/03/2017 Les informations aux 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et
des spreads émetteurs (AHM).
7 Les informations au 31 mars 2016 ont été retraitées du DVA courant (GC), des spreads émetteurs (AHM), des dividendes des Caisses Régionales
(AHM) et des soultes liability management (AHM).
8 01/01/2017 31/03/2017 Les informations aux 31 mars 2017 ont été retraitées de l'impact du DVA courant (GC), des couvertures de prêts (GC) et
des spreads émetteurs (AHM).
Crédit Agricole SA
6

incorporé par référence à celui-ci.
B.13
Événements
Le 17 mars 2017, l'Emetteur a annoncé sa décision de non-exercice de l'option de remboursement anticipé
récents
sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% (ISIN USF22797FJ25 / US 225313AA37) à
présentant un
la date d'exercice du 31 mai 2017 et son intention de lancer au second trimestre 2017 une offre de rachat
intérêt
sur l'intégralité (any and al ) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée 6,637% et sur l'intégralité
significatif pour
l'évaluation de
(any and al ) des Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée EUR à taux variable CMS (ISIN
la solvabilité de
FR0010161026) (l' « Offre de Rachat Any and All »). Quatre autres souches de titres de capital hybride
l'Émetteur
font également l'objet de propositions de rachat dans le cadre de la même opération (ensemble avec l'Offre
de Rachat Any and Al , les « Offres de Rachat »). Les Offres de Rachats envisagées, d'un montant
maximum de 1,5 mil iards d'euros, étaient sous réserve de l'accord de la BCE.
Le 27 avril 2017, la Banque Centrale Européenne a donné son accord concernant les Offres de Rachat, qui
ont été lancées par Crédit Agricole S.A. le 15 mai 2017.
Une fois l'offre de rachat envisagée réalisée pour un montant maximum de 1,5 mil iard d'euros (sous
réserve des montants effectivement acceptés au rachat sur chaque souche de Titres), l'Emetteur anticipe
les impacts suivants :
o
aucun impact sur les ratios CET1 sur une base définitive (ful y loaded) et en phase transitoire
(phased-in) et les ratios de Capital Global de Crédit Agricole S.A. et du Groupe Crédit Agricole ;
o
une réduction du ratio Tier 1 et du ratio Capital Global en phase transitoire d'environ -0,5% pour
Crédit Agricole S.A. et d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole ce qui entraîne une réduction
de la différence entre les ratios Tier 1 sur base définitive (ful y loaded) et en phase transitoire
(phased-in) ;
o
un impact négatif d'environ -0,3% pour le Groupe Crédit Agricole relativement au ratio Total Loss
Absorbing Capacity (« TLAC ») estimé excluant la dette senior préférée éligible ; et
o
les ratios proforma Tier 1 en phase transitoire (phased-in) et Capital Global du Groupe Crédit Agricole
et de Crédit Agricole S.A. et le ratio TLAC du Groupe Crédit Agricole estimé sont les suivants au 31
décembre 2016 :

B.14
Dépendance de
L'Émetteur est l'Organe Central et un membre du Réseau du Crédit Agricole. Voir également l'Élément B.5
l'Émetteur au
ci-dessus relatif à la dépendance de l'Émetteur à l'égard d'autres entités du Groupe.
sein du Groupe
Crédit Agricole
B.15
Principales
L'organisation de l'Émetteur s'articule autour de quatre pôles métiers :
activités de
-
un pôle « Banques de Proximité », regroupant LCL et les banques de proximité à l'international.
l'Émetteur
-
un pôle « Épargne et Assurances », regroupant la gestion d'actifs, les assurances et la gestion de
fortune ;
-
un pôle « Grande Clientèle », regroupant la banque de financement et d'investissement et les
services financiers aux institutionnels ; et
-
un pôle « Services Financiers Spécialisés », regroupant le crédit à la consommation et le crédit-bail et
affacturage.
Le 9 mars 2016, le Groupe Crédit Agricole a présenté son nouveau plan à moyen terme pour 2016-2019
intitulé « Ambition Stratégique 2020 » (le « Plan à Moyen Terme 2019 »). Ce nouveau plan, élaboré
conjointement par les Caisses Régionales et l'Émetteur est un projet de développement qui s'inscrit dans la
droite ligne du Projet de groupe 2010 à 10 ans et s'appuie sur les résultats délivrés par le plan à moyen-
Crédit Agricole SA
7

terme 2014-2016.
Le Plan à Moyen Terme 2019 s'articule autour de quatre axes prioritaires : (i) la mise en oeuvre de la
simplification de l'organisation capitalistique du Groupe Crédit Agricole, (i ) le déploiement d'un Projet Client
ambitieux, amplifié par la transformation digitale au service des clients, (i i) le renforcement de la dynamique
de croissance du Groupe Crédit Agricole sur ses métiers coeurs, et (iv) la transformation du Groupe Crédit
Agricole, pour améliorer son efficacité industriel e.
Le Plan à Moyen Terme 2019 se base sur des hypothèses et reste en conséquence, par définition, sujet à
des incertitudes.
B.16
Contrôle de
Au 28 avril 2017, les Caisses Régionales contrôlaient, indirectement au travers de SAS Rue la Boétie,
l'Émetteur
l'Émetteur avec 56,64% du capital et 56,69% des droits de vote.
B.17
Notation
Cette émission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
À titre d'information, à la date du présent Prospectus les notations concernant l'Emetteur et la dette Senior
préférée de Crédit Agricole S.A. sont les suivantes :
-
Standard & Poor's Credit Market Services France SAS (« Standard & Poor's ») : A/A-1
concernant l'Émetteur ; A concernant la dette senior préférée, non sécurisée de l'Émetteur dont
l'échéance est de plus d'un an ; A-1 concernant la dette senior préférée non sécurisée de
l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins ;
-
Moody's Investors Service Limited (« Moody's ») : A1/ Prime-1 pour l'Emetteur, A1 concernant la
dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an, Prime-1
concernant la dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou
moins ; et
-
Fitch Rating Limited (« Fitch ») : A/F1 concernant l'Émetteur, A concernant la dette senior
préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est de plus d'un an et F1 concernant la
dette senior préférée non sécurisée de l'Émetteur dont l'échéance est d'un an ou moins.

Une notation n'est pas une recommandation d'achat, de vente ou de conservation et peut faire l'objet d'une
suspension, d'une baisse ou d'un retrait à tout moment par l'agence de notation concernée. Les notations
peuvent être réexaminées à tout moment par les agences de notation. Les Investisseurs sont invités à
consulter les sites web des agences de notations concernées afin d'accéder à leurs dernières notations
(respectivement:
http://www.standardandpoors.com
,
http://www.moodys.com,
and
http://www.fitchratings.com).
Élément
Section C Valeurs mobilières
C.1
Nature et
Les titres objets du présent Prospectus (les « Obligations ») sont des titres de créance complexes soumis
catégorie des
au droit français.
valeurs
Leur code ISIN (International Securities Identification Number) est le FR0013257094.
mobilières
Le montant définitif de l'émission sera communiqué aux souscripteurs par un avis publié sur le site de
l'Émetteur : www.credit-agricole.com en date du 18 juil et 2017 et un communiqué de presse en date du
18 juil et 2017 publié via un diffuseur interne.
C.2
Devise
Les Obligations sont libel ées en euros et ont une valeur nominale de cent (100) euros chacune (la « Valeur
Nominale »).
Prix d'émission: 100 %, soit cent (100) euros par Obligation payable en une seule fois à la Date de
Règlement.
C.5
Restrictions à la
Il n'existe aucune restriction imposée par les conditions de l'émission à la libre négociabilité des Obligations.
libre
négociabilité
C.8
Droit attachés
Les Obligations sont des titres de créance prenant la forme d'obligations donnant droit au versement d'une
aux Obligations
Prime de Remboursement.
et rang de
Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements directs et inconditionnels de droit français de
créance
l'Émetteur, non subordonnés, non assortis de sûretés et chirographaires venant au rang d'engagements
défini à l'article L613-30-3-I-3° du code monétaire et financier et au même rang entre el es.
À l'exception de certaines obligations ou dettes bénéficiant d'une priorité en vertu de la loi applicable (qui
leur sont donc supérieures), les Obligations auront un rang au moins égal à tout autre endettement ou
Crédit Agricole SA
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engagement financier présent ou futur de l'Émetteur, non subordonné et non assorti de sûreté.
Cas de défaut : Les modalités des Obligations ne contiennent pas de cas de défaut rendant les Obligations
exigibles par anticipation en cas de survenance de certains évènements.
Toutefois, si un jugement prononce la liquidation judiciaire de l'Émetteur ou si une liquidation de l'Émetteur
intervient pour toute autre raison, les Obligations deviendront immédiatement remboursables en fonction de
leur rang.
Renonciation aux Droits de Compensation : Aucun porteur ne peut exercer ou se prévaloir, à quel que
moment que ce soit, de quelconques Droits de Compensation du montant qui lui est dû par l'Émetteur au
titre des Obligations avec de quelconques droits, créances ou engagements que l'Émetteur a ou pourrait
avoir ou acquérir à l'encontre de chaque porteur, directement ou indirectement, et quel e qu'en soit la cause
(y compris tous les droits, créances ou engagements résultant de ou liés à tous contrats, tous instruments
de quel es que sortes que ce soient, ou à toutes obligations non contractuel es et dans tous les cas, que ces
droits, créances ou engagements découlent ou pas des Obligations) et chaque porteur est présumé avoir
renoncé à tous les Droits de Compensation dans la mesure ou la loi applicable à de tels droits, créances et
engagements existants ou potentiels le permet.
Ainsi, les porteurs ne pourront pas se prévaloir, de quel e que manière que ce soit, de la possibilité
de compenser les montants des éventuel es dettes qu'ils auraient envers l'Emetteur avec les montants
qu'ils leur seraient dus par l'Emetteur au titre des Obligations.
C.9
Taux nominal
S'agissant d'obligations « zéro coupon », aucun intérêt ne sera versé annuel ement. A la Date d'Échéance,
les porteurs recevront éventuel ement une Prime de Remboursement calculée par l'agent de calcul (i.e.
Amundi Finance, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 421 304 601. Amundi Finance est domiciliée en France ; son siège social est situé au 90, boulevard
Pasteur, 75015 Paris, France, l'« Agent de Calcul »).
S'agissant d'une Obligation « zéro coupon », le montant de la Prime Remboursement ne peut pas être
déterminé à la date du présent Prospectus car il dépend de la performance de l'indice EURO STOXX 50®,
mais son mode de calcul est décrit au paragraphe « Sous-jacent » ci-dessous.
L'éventuel e Prime de Remboursement sera prescrite dans un délai de cinq (5) ans à compter de la date à
laquel e el e est due.
Date d'entrée en
20 juil et 2017
jouissance

Durée de
Dix (10) ans
l'émission
Sous-jacent
Les Obligations sont indexées sur l'indice EURO STOXX 50® (l'« Indice »). Le montant de la Prime de
Remboursement dépend de l'évolution de l'Indice. Il s'agit de l'indice de référence des actions de la zone
Euro (code Bloomberg SX5E). Il est composé de 50 sociétés de la zone Euro, sélectionnées sur la base de
la capitalisation boursière. Les règles détail ées de composition et de calcul de cet Indice sont disponibles
sur le site de http://www.stoxx.com/indices/rulebooks.html. La performance de l'Indice ne tient pas compte
des dividendes versés par les actions qui le composent.
L'Indice est composé d'actions sous-jacentes ; le prix de négociation de ces actions sous-jacentes sera
influencé par l'environnement politique, financier, économique et d'autres facteurs. Il est impossible de
prévoir les effets de ces facteurs sur la valeur de tout actif lié à l'Indice EURO STOXX 50® et donc sur la
valeur des Obligations.
Amortissement,
a) Amortissement normal
remboursement
Remboursement à la Date d'Échéance
À moins qu'el es n'aient été préalablement remboursées, rachetées ou annulées dans les conditions
décrites au point b) ci-dessous, les Obligations seront remboursées par l'Émetteur en totalité le 20 juil et
2027 (la « Date d'Échéance ») ou le premier Jour Ouvré suivant si la Date d'Échéance ne tombe pas un
Jour Ouvré, au Montant de Remboursement déterminé par l'Agent de Calcul, conformément aux
dispositions ci-dessous.
Le Montant de Remboursement est égal à la Valeur Nominale des Obligations augmentée, le cas échéant,
d'une prime de remboursement (la « Prime de Remboursement ») étant précisé qu'il ne sera versé
aucune Prime de Remboursement sur les Obligations entre la Date de Règlement et la Date d'Échéance
(exclue). Une Prime de Remboursement sera versée à la Date d'Échéance, calculée par l'Agent de Calcul
conformément aux dispositions ci-dessous.
Le Montant du Remboursement est calculé de la manière suivante : Montant de Remboursement
Crédit Agricole SA
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